于是，何军长就命令膝县外围各部：与敌死拼，以待增援。
可日军矶谷第十师团的图谋显然不在外围，而在膝县城。他们一边牵制住外围川军各部，一边命令侧翼进袭的重装旅团，大举进攻膝县城。
这时，防守膝县城的只有军指挥部，以及下面的警卫营、通讯连和卫生队，还有就是膝县县长周同率领的警察与保安队伍，再就是张会长带来的界河镇“红枪会”，所有人马加起来，总共还不到两千人！以如此微弱的兵力，怎能抵抗得住日军一个重装旅团的疯狂攻城？
何军长焦灼万分，赶急打电话到临城，向川军第二十二集团军总司令孙震求援。孙震说，他手下各部也被日军牵制住了，眼下只有一个特务营和一个手枪连在守卫司令部。“要不，我就派特务营来支援你吧！”孙震说。
何军长大声说着感谢。但放下电话一想，就是孙总司令的特务营来了，也不过三五百人，能起多大的作用呀？于是，又急忙抓起电话，要防守外围的自己部队，紧急回援膝县城。然而，此时的外围各部正与日军陷入胶着状态，根本撤离不了阵地，更抽调不出人马来支援县城。最后，何军长只得打电话到最近的“李团”，要李嘉祥留下一个营死守北郊，余部即刻跑步回城，支援军部！
李嘉祥留下三营由团参谋长指挥，原地抵抗日军，他和李嘉棋则率领一营和二营，跑步回城。