张任带领五千益州军来到益州南部益州郡的治所滇池县，坐镇滇池县震慑益州南部诸郡。对于益州南部的三郡自古以来存在的乱象张任也是知道的。牂牁郡永昌郡越嶲郡三个郡少数民族多余汉人，三个郡的位置包围着益州郡，益州郡的背后就是犍为郡南边的犍为属国。
张任已经预感到益州南部要有大事发生，但是张任并不太在意，有道是兵来将挡水来土掩没什么大不了的。雍闿高定朱褒三人约定共同起兵攻取益州郡，打算共同瓜分益州郡。
雍闿手下有一员大将名叫鄂焕身材高大足有九尺的高度，生的是虎背熊腰，面色如同青蟹盖，一双鹰眼隐隐泛着青紫色的光芒，满头焦黄的发髻披散在肩头，胯下一头青棕兽杀气腾腾威风凛凛。鄂焕擅使一条方天画戟有万夫不当之勇，是一位打遍益州南部没有对手的角色。
雍闿高定朱褒三个人聚集六万大军讨伐益州郡，先锋鄂焕带领一万人马先行出发直扑益州郡。张任在他们三个人带头叛乱的时候就接到了消息，张任之所以没有提前攻击对方的主要原因是因为这三个人组成的叛军不是正规的军队，只是一些少数民族的老百姓为了一口饭吃铤而走险的犯上作乱。甚至于连正规的兵器都没有手里的兵器就是一些竹子做的竹枪和竹子做的弓箭。