秦昭王就等着这一句了，急切地说道：“请先生不必顾虑，事不分大小，上及太后，下及重臣，您都可以直言不讳。”
说这些的时候，秦昭王仍旧长跪不起。
范雎得到这个保证，便说道：“您上畏太后的威严，下惑于奸臣的伎俩，久居深宫，不离近侍，无法看透形势的严峻，轻则身败，重则国亡，这是天下皆知的事，唯独您本人不知道罢了。
“秦国地势险要，北有甘泉、谷口，南有泾水、渭水，西有陇山、蜀山，东有函谷，武关；更有奋击之士百万，战车千乘，百姓怯于私斗而勇于公战，士兵们拼死杀敌不畏牺牲，这些都是称王天下的有利条件。但是，由于穰侯为国家谋而不忠，总是为自己打着小算盘，导致大王的决策屡屡失误，白白地浪费了很多绝好的机会。
“现在穰侯越过韩、魏两国而进攻齐国，让人感觉难以理解。齐国是大国，路途又遥远，出兵少则徒劳无功，出兵多则秦国的负担加重。过去齐闵王听从薛公田文的建议，向南进攻楚国，破军杀将，辟地千里，结果却是一寸土地也没有得到。是齐国不想要这些地盘吗？当然不是，是形势不允许啊！诸侯见到齐国已经疲惫，而且君臣失和，于是举兵伐齐。燕将乐毅只用了不到半年时间，就攻占了齐国七十余城。齐国遭此劫难的根本原因，就是讨伐楚国而让韩、魏占了便宜，也就是所谓的借兵给贼而送粮给盗。依下臣之见，秦国必须马上改变对外政策，不如远交近攻，得一寸土地便是大王的土地，得一尺土地也是大王的土地。”