病中的刘湘，密切关注着战况的发展和他的二十三集团军。
他的这个集团军，现在共两个军，五个师又两个独立旅，共计五万余人，部队是11月中旬到达指定作战位置的，一到就紧急构筑广（德）泗（安）防线。负责阻击从杭州湾登陆成功，希图从背后围堵从上海撤下来的70余万国军的日军。这批日军足有三个师团，人数同二十三集团军相等，因此，作战任务相当艰巨。
这时的情况是：从上海一路猛追下来的日军，正在猛攻苏州、常熟、无锡，从正面压迫从上海退下来的中国大军。而从杭州湾抄上来的日军第10军，动作更快，在接连突破了防守薄弱的乍（浦）、嘉（善）、海（盐）嘉（兴）两道防线后，轻易攻克湖州，进而企图占领广德，直捣芜湖，完成对退下的中国军队的合围，转而威胁南京。
形势急转直下中，11月20日，国民政府宣布迁都重庆，军事委员会和统帅部迁至武汉，沪宁前线战事由第三战区副司令长官顾祝同全权指挥。