诸葛亮病重时，与杨仪和司马费祎等人商量他死之后退兵的调度，让魏延断后，姜维在魏延之前；如果魏延不听从命令，军队就自行出发。诸葛亮死后，杨仪秘不发丧，让费祎去魏延那里揣度一下他的想法。魏延说：“丞相虽死，还有我在。丞相府的亲信和主要官员的属吏，可以送遗体归葬，我自己率领各路军队攻打敌军；怎么能因为一个人死了就荒废天下的大事呢？况且我魏延是什么人，怎么能被杨仪约束，替他做断后将军呢？”魏延私自和费祎共同做出撤退和留下的安排，让费祎亲笔写下，两人一同签名，下发给各位将领。费祎欺骗魏延说：“我替你回去跟杨仪解释。杨仪是文官，不懂军事，一定不会抗命。”费祎出门，骑马奔驰离去。魏延很快后悔，已经来不及了。
魏延派人偷偷查看杨仪等人，发现他们想按诸葛亮的办法行事，各军营按顺序率军返回，魏延大怒，抢在杨仪没有发兵之前，率领自己的军队率先返回南方，又把经过的栈道全部烧毁。魏延、杨仪各自争相上表说对方叛变，一天之内，紧急军事文书相继送到。汉王问侍中董允、留府长史蒋琬这件事怎么办，蒋琬、董允全都相信杨仪怀疑魏延。杨仪等人劈山开路疏通栈道，日夜不停赶路，还是落在了魏延的后面。魏延先到，占据南谷口，派兵攻打杨仪等人，杨仪等人命令将军何平在前方抵御魏延。何平叱责先登上南谷口的士兵：“诸葛先生去世，尸骨未寒，你们怎么这样？”魏延的将士都知道错在魏延，不该听魏延的命令，都散开了。魏延独自带领自己的儿子等几个人逃亡，奔往汉中，杨仪派将军马岱追击杀死魏延，又诛灭魏延三族。蒋琬率领宿卫各军向北拯救危难，行军几十里，魏延的死讯送到，于是率军返回。起初，魏延想要杀死杨仪等人，希望借助舆论让自己代替诸葛亮辅政，因此不向北投降魏国而是向南攻打杨仪，其实并没有谋反的想法。