南方的情势，是荆州强于扬州。元帝即位之后，要想统一上流的事权，乃派王敦去都督荆州。王敦颇有才能，能把荆州的实权收归掌握，却又和中央互相猜忌。322年，终于决裂。王敦的兵入据京城。元帝忧愤而死。子明帝立，颇有才略。乘王敦病死，把其余党讨平。然明帝在位仅3年。明帝崩，子成帝立，年幼，太后庾氏临朝，后兄庾亮执政，和历阳内史苏峻不协（今安徽和县）。苏峻举兵造反。亮奔温峤于寻阳（今江西九江县）。温峤是很公忠体国的，邀约荆州刺史陶侃，把苏峻打平。陶侃时已年老，故无跋扈之心。侃死后，庾亮出镇荆州。庾亮死后，其弟庾翼、庾冰继之。此时内外的大权，都在庾氏手里，所以成帝、康帝之世，相安无事。344年，康帝崩，子穆帝立。明年，庾翼死，表请以其子继任，宰相何充不听，而用了桓温。于是上下流之间，又成对立之势了。
石勒死于333年。明年，勒从子虎杀勒子而自立。石虎是个淫暴无人理的，然兵力尚强。庾翼于343年出兵北伐，未能有功。349年，石虎死，诸子争立。汉人冉闵为虎养子，性颇勇悍。把石虎诸子尽行诛灭。闵下令道：“与官同心者住，不同心者各任所之。”于是“赵人百里内悉入城”，而“胡、羯去者填门”。闵知胡之不为己用，遂下令大诛胡、羯。单是一个邺中，死者就有20多万。四方亦都承令执行。胡、羯经此打击，就不能再振了。