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建安十三年（208年），是荆州命运转折之年，无论是扫平北方的曹操、坐领江东的孙权，还是寄人篱下的刘备，都不约而同地将目光投向荆州。
这一年，孙权率先向荆州发起冲击，接受鲁肃的计策，在猛将甘宁的协助下，带兵向西攻打镇守江夏的黄祖，打开了通往荆州的东大门。江夏位于汉水下游，三方阻水，湖泊密布，易守难攻。汉水下游又称夏水，夏水的入江口称夏口，也叫汉口。后来，孙权为加强防御又在夏口附近修筑武昌城，并曾迁都至此。这一地区即为现在武汉的前身，不过在三国时期，此地只是一处交通枢纽，还没有成为湖北的龙头老大。
与此同时，曹操为南下完成统一大业，也做好进军荆州的准备。他以相当土豪的方式筹备南征，直接在邺城凿开了一个人工湖泊玄武池训练水军。
曹操的大军南下时，刘表已经病逝。他的继承人刘琮据有军事重镇襄阳，却不敢与曹军正面交锋，在兵临城下时听从蔡瑁等当地豪族的建议，不战而降。刘琮降曹的举措，本来是顺应历史潮流，使荆州免于遭受兵燹之灾，可谁也没想到，历经近20年和平的荆州，就此陷入长达半个多世纪连绵不休的战乱。